La Sentencia 843/2025, de 27 de mayo, resuelve un litigio relativo a un contrato de franquicia que imponía los precios de venta y contenía una penalización de 120.000 euros por incumplir un pacto postcontractual de no competencia y confidencialidad.
Una cláusula que no dejaba libertad para fijar precios
El contrato establecía expresamente que el franquiciado debía seguir los precios fijados por el franquiciador, quien podía modificarlos unilateralmente. La Audiencia Provincial declaró la nulidad del contrato y el asunto llegó al Tribunal Supremo.
El criterio de la Sala de lo Civil
El Tribunal Supremo confirma que una estipulación de fijación obligatoria de precios infringe el artículo 101.1 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y el artículo 1.1.a) de la Ley de Defensa de la Competencia. En el caso resuelto, al afectar a un elemento esencial del negocio, la Sala considera que la nulidad alcanza al contrato.
La sentencia aplica como regla general la restitución recíproca prevista en el artículo 1303 del Código Civil para las prestaciones derivadas de un contrato radicalmente nulo.
La extinción previa no impide alegar la nulidad
La Sala señala que un contrato consumado o extinguido puede ser objeto de una acción de nulidad cuando exista un interés legítimo. En este procedimiento, la nulidad resultaba decisiva para impedir la aplicación de la penalización postcontractual reclamada por la franquiciadora.
Qué debería revisar un franquiciado
- Si el contrato habla de precios recomendados, máximos o directamente obligatorios.
- Si existen presiones, sanciones o exclusiones de campañas que conviertan una recomendación en una imposición real.
- Qué cláusulas se consideran esenciales y cómo afectaría su nulidad al conjunto del contrato.
- Qué pagos, penalizaciones o prestaciones podrían verse afectados.
- Qué documentación acredita la forma en que se comunicaban y aplicaban los precios.
Resolución y normativa citada
La sentencia resuelve un contrato y unas circunstancias concretas. No toda irregularidad produce automáticamente la nulidad total ni da lugar a la misma restitución. Es necesario analizar el contrato, los hechos y las pretensiones posibles.